东风团体董事会审计与风险管理委员会议事规矩

2016-04-28 17:23:00

第一章 总则

第一条 为加强东风汽车团体股份有限公司（以下简称「公司」）风险管理及内部监控，规范公司审计工作，保障公司财务管理、会计核算符合各项法律、行政法规请求，根据《中华国民共和国公司法》、《东风汽车团体股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及公司股票上市地上市规矩等其他有关规定，董事会设立审计与风险管理委员会（以下简称「委员会」），并制定本议事规矩。

第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展工作，对董事会负责。董事会审计与风险管理委员会根据《公司章程》、《东风汽车团体股份有限公司董事会议事规矩》以及本议事规矩的规定履行职责。

第二章 审计与风险管理委员会的组成

第三条 本委员会由三至五名董事组成，其中独立非履行董事应当占多数，并且至少一名独立非履行董事必须具备适当的专业资格、会计或相干财务管理经验。委员会成员由提名委员会提名，经董事会审议通过後产生。

第四条 委员会设召集人一名，由独立非履行董事担负，负责召集和主持委员会工作。召集人由提名委员会提名，并经董事会审议通过後产生。

第五条 本委员会任期与董事会任期一致，委员会成员任期届满，可以膺选连任。

第六条 委员会成员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由董事会予以关注的事项进行必要阐明。

第七条 委员会成员在任期内不再担负公司董事职务的，其委员会成员资格主动丧失，由董事会根据上述第三至四条规定予以补选。并按照《公司章程》规定的相干程序报经股东大会批准，并根据公司股票上市地上市规矩规定的请求予以公告。

第八条 产生本议事规矩第六条、第七条的情况，导致委员会成员人数低於本规矩第三条规定的人数时，董事会应当根据本规矩第三条的规定补足成员人数。

第九条 本委员会下设办公室，作为委员会履行职责的日常工作机构。办公室设在公司审计部，负责组织和谐委员会的日常工作联络、会议组织工作和会议的记载、文档收拾与归档等工作。公司审计部总经理任委员会办公室主任。

第三章 审计与风险管理委员会职权权限

第十条 委员会的重要职责权限：

（一） 向董事会提出聘请或者调换会计师事务所等有关中介机构及其报酬的建议；

（二） 审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动、审议需董事会审定的其他财务类报告，并向董事会提出意见；

（三） 按实用的标准检查及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；

（四） 每年在管理层不在场的情况下最少须与审计师会见一次，以讨论与审计师费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项；

（五） 评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度，并向董事会报告和建议；

（六） 检查公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统；

（七） 审议公司的风险管理及内部把持评价年度报告，并向董事会提出意见；

（八） 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查成果及管理层对调查成果的回应进行研究；

（九） 协助内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计师的工作得到和谐；

（十） 确保内部审计功效在公司内部有足够资源运作并有适当的地位，以及检查及监察内部审计功效是否有效；

（十一） 检查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能产生的不正当行动提出关注。委员会应确保有适当道路，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采用适当举动；

（十二） 如果公司所在地及股票上市地上市规矩有对本委员会职责权限的最新修订，根据最新修订履行相干请求；

（十三） 董事会授权的其他事宜。

第十一条 公司应向委员会供给给充分资源以履行其职责。

第十二条 委员会履行职责时如有需要，可聘请外部专家或中介机构供给独立专业谘询意见，费用由公司承担。

第四章 审计与风险管理委员会会议

第十三条 委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，召开时间和议题按照委员会年度工作打算履行。

若有任何以下情况之时，应当在七日内召开临时会议：

（一） 董事会或董事长认为必要时；

（二） 召集人认为必要时；

（三） 二名以上（含二名）委员会成员提议时；或

（四） 外聘审计师及公司内部审计部门认为必要时。

第十四条 召开委员会定期会议时，应当於会议召开七日前通知各成员。召开委员会临时会议时，应当於会议召开三日前通知各成员。